En mesterlig western om de sidste cowboys og en epoke, som går på hæld. Snart vil det være togene, der fragter kvæget til slagtehusene i Chicago. Sammen med Benett, en enfoldig 20-årig, har Russell besluttet at opgive livet i sadlen og blive landmand i Montana. Undervejs gør de holdt i Sundance, men ved daggry finder man Benett død. Borgmesteren foretrækker at tro på en ulykke frem for at acceptere muligheden af, at der kunne være en morder blandt hans egne borgere, og han jager Russell ud af byen. Men den gamle cowboy vender tilbage i spidsen for en bande lovløse for at kræve sandheden om Benetts død…
